Entrée en vigueur de la loi n° 8053 sur les restructurations transfrontalières des entreprises

Entrée en vigueur de la loi n° 8053 sur les restructurations transfrontalières des entreprises

La loi du 17 février 2025, transposant la directive européenne sur la mobilité et modifiant la loi luxembourgeoise sur les sociétés, a été publiée au Journal officiel le 26 février 2025 et est entrée en vigueur le 2 mars.

Cette loi, attendue de longue date, remet le Luxembourg en conformité avec les États membres de l’UE en matière de réorganisation transfrontalière des sociétés.

I. Objectif de la directive sur la mobilité

La directive vise à harmoniser les règles relatives aux fusions, scissions et transformations transfrontalières dans l’UE. Pour la première fois, un cadre juridique formel est introduit pour ces opérations, qui reposaient jusqu’alors sur une certaine incertitude juridique.

La nouvelle loi introduit les conversions transfrontalières dans l’UE, permettant à une société de changer de forme juridique au sein de l’UE sans dissolution.

II. Principaux changements

A. Conversions transfrontalières dans l’UE

Les entreprises peuvent désormais changer de forme juridique entre États membres sans dissolution, à condition de respecter les exigences du pays d’accueil et de transférer leur siège statutaire.

B. Procédures simplifiées

La loi n° 8053 clarifie et simplifie les processus de restructuration. Les droits des actionnaires sont renforcés, notamment avec la possibilité de se retirer de la société. La protection des salariés et des créanciers est également améliorée.

Les assemblées générales peuvent désormais modifier les termes de la réorganisation ou y ajouter des conditions. Les sociétés à actionnaire unique bénéficient d’exemptions de reporting.

C. Portée élargie des transformations

La loi ne se limite plus au transfert de siège mais s’applique à toutes les transformations juridiques, rendant les restructurations plus flexibles.

D. Sécurité juridique

Deux contrôles de légalité sont requis — un dans le pays d’origine et un dans le pays d’accueil. Au Luxembourg, les notaires sont désignés pour délivrer ces certificats.

E. Réorganisation du Titre 10

Le Titre 10 de la loi de 1915 sur les sociétés est réorganisé pour mieux correspondre aux standards européens en matière de fusions, scissions et conversions.

F. Renforcement de la réputation financière du Luxembourg

Ces réformes consolident la position du Luxembourg en tant que centre financier de l’UE, en facilitant les opérations transfrontalières des sociétés.

La loi s’applique aux réorganisations dont les termes sont publiés à partir du 1er avril 2025. Les dispositions transitoires font encore l’objet d’interprétation pour les transformations qui, jusqu’à présent, ne nécessitaient pas de projet.

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